1. Componentes principais
As regras de preços de transferência no Brasil que entraram em vigor em 2023 exigem uma mudança de paradigma para os contribuintes. O sistema anterior calcado em margens pré-determinadas na lei para a demonstração de adequação ao princípio arm’s length, que era essencialmente declaratório, sem grandes exigências, passou a exigir uma documentação robusta que comprove a realidade econômica das transações com partes relacionadas no exterior. A Lei nº 14.596/2023 em seu arts. 34 a 36 disciplina a documentação de preços de transferência e prevê as penalidades pelo descumprimento das obrigações, adotando largamente a metodologia presente no TPG-OCDE. Os arts. 34 a 36 da Lei nº 14.596/2023 estão regulados de forma detalhada nos arts. 54 a 67 da IN RFB nº 2.161/2023.
A documentação segue a lógica de três declarações (CbCR, Master File e Local File), conforme decorrente da Ação 13 do Plano BEPS e incorporado no TPG-OCDE. Porém, o Country-by-Country Report – CbCR foi instituído no Brasil previamente, após o Brasil assumir o compromisso de implementar algumas ações BEPS, tendo sido regulamentado pela IN RFB nº 1.681/2016, posteriormente alterada pela IN RFB nº 2.161/2023.
De observar que a documentação prevista na legislação brasileira integrou o Sistema Público de Escrituração Digital (SPED) brasileiro, especificamente através da ECF (Escrituração Contábil Fiscal) que é elaborada no ambiente SPED, com as orientações da Ação 13 do Plano BEPS, presente no TPG-OCDE.
De maneira resumida, a legislação brasileira agora exige três níveis de informação anuais para garantir a transparência das operações globais e locais:
A. Declaração País-a-País (Country-by-Country Report – CbCR)
Este documento oferece uma visão macroscópica do grupo multinacional, detalhando a alocação global de receitas, ativos, número de empregados, lucros e impostos pagos por jurisdição. No Brasil, a entrega é obrigatória para grupos com receita consolidada no ano anterior superior a dois bilhões, duzentos e sessenta milhões de reais (se o controlador for residente no Brasil) ou a € 750 milhões (se residente no exterior). Mais recentemente esta declaração ganhou relevância adicional por servir de base para o Adicional da CSLL ( equivalente ao Qualified Domestic Minimum Top-up Tax – QDMTT)1, que garante uma tributação mínima global de 15%, na esteira da implementação do Pilar II na legislação brasileira, alteração introduzida por meio da MP nº 1.262/2024, convertida na Lei nº 15.079/2024, (este tema tem outros desdobramentos, que não é objeto deste artigo).
B. Arquivo Global (Master File)
O Arquivo Global deve fornecer ao Fisco uma visão abrangente das cadeias de valor e das políticas globais de TP do grupo. Nele, e.g., descreve-se a estrutura organizacional, as atividades geradoras de lucro, breve análise funcional, os ativos intangíveis (incluindo a estratégia DEMPE), os acordos de financiamento intragrupo e as demonstrações financeiras consolidadas.
C. Arquivo Local (Local File)
Este é o documento mais detalhado a nível nacional, mas trazendo informações abrangentes, como, e.g., descrição de cada uma das transações controladas de que o contribuinte participa, informando o seu valor, o país de residência da contraparte e o contexto em que ocorrem, traz também informações detalhadas sobre as transações, descrevendo os termos e das condições das transações controladas com a indicação de todos os aspectos para a elaboração da análise de comparabilidade (inclusive cópias dos contratos ou outros documentos que formalizem os acordos relacionados às transações controladas), contendo também, a seleção e a justificativa da escolha do método utilizado, a identificação da parte testada e a demonstração financeira segmentada para reconciliação com as rubricas contábeis.
O Arquivo Local traz um detalhamento importante quando requisita as informações usadas para a definição do método e a identificação dos comparáveis internos e externos adotados, explicitando-se especialmente os seguintes pontos: a) a justificativa dos critérios utilizados na seleção e na rejeição dos comparáveis, acompanhada, quando cabível, das respectivas fichas técnicas e das análises de sensibilidade e segurança estatística; b) as análises efetuadas para avaliar o grau de comparabilidade entre as transações controladas e as transações não controladas consideradas e entre as entidades envolvidas, incluindo as respectivas análises funcionais, a sua informação financeira e as fontes de informação utilizadas; c) como a disponibilidade de informações de transações entre partes não relacionadas afetou a identificação das transações comparáveis mais confiáveis d) a indicação e a justificativa dos ajustes efetuados para eliminar as diferenças de comparabilidade existentes, inclusive com o fornecimento de informações que demonstrem a necessidade de cada um dos ajustes relativos às diferenças, com demonstração dos fundamentos para a realização dos ajustes, dos procedimentos adotados e dos cálculos efetuados e com detalhamento de todas as etapas seguidas, variáveis utilizadas e os resultados obtidos nos comparáveis; e) a indicação do valor ou intervalo de valores obtidos e a descrição das razões que permitem concluir que os termos e as condições praticadas nas transações controladas, com base na metodologia utilizada, estão em conformidade com o ALP.
Neste ponto o acesso a uma base de dados estruturada e confiável, e um processamento desses dados com fundamento em sólida matemática e estatística econométrica, com experiência comprovada, como a oferecida pela Edgarstat faz toda diferença no sentido de prevenir futuros litígios, pois todos os aspectos exigidos na norma, em relação aos aspectos acima, estão contemplados. Ademais, caso a Receita Federal exija, num processo de auditoria, a reprodução das pesquisas em bases de dados utilizadas pela empresa, a sistemática utilizada pela Edgatstat facilita o trabalho, deixando armazenado no sistema todas as buscas e cálculos utilizados, produzindo relatórios consistentes, sem necessidade de arquivamento adicional de documentação.
2. A Integração Técnica com a ECF e Prazos
A interface entre a documentação e a Escrituração Contábil Fiscal (ECF)2 é um ponto crítico de conformidade técnica para a área fiscal das empresas que controlam essas operações. De acordo com o Manual do Leiaute da ECF, as informações de preços de transferência não são mais meros anexos, mas dados estruturados dentro do SPED, nos Blocos W e X.
- Bloco W (Declaração País-a-País): Deve ser preenchido anualmente pelas entidades obrigadas, integrando-se diretamente no fluxo da ECF. Caso haja dispensa, o contribuinte deve justificar nos Registros W100 e W300.
- Bloco X (Dados de TP): Deve ser preenchido anualmente pelos contribuintes sujeitos às regras. Novos registros foram incluídos em 2023 para refletir o conteúdo dos Arquivos Global e Local:
- X360: Informações gerais sobre TP
- X365 e X366: Detalhamento das contrapartes e entidades relacionadas.
- o X370: Detalhamento das transações controladas.
- o X371: Informações sobre ajustes compensatórios.
- o X375: Métodos aplicáveis e sua fundamentação.
Fluxo de Entrega – Enquanto a DPP segue o mesmo prazo da ECF, os Arquivos Global e Local devem ser protocolados via Processo Digital no e-CAC3 em até 3 meses após a entrega da ECF. Destaca-se que os dados e as informações da ECF devem ser idênticos aos valores e às informações reportadas nos Arquivos Local e Global.
3. Critérios de Materialidade e Simplificação
Nem todas as empresas estão sujeitas ao mesmo nível de detalhamento. A obrigatoriedade do Arquivo Local é definida pelo valor total das transações controladas no ano anterior, antes dos ajustes de preços de transferência, no ano-calendário anterior ao ano-calendário a que se refere o arquivo referido:
- Arquivo Local Completo: Obrigatório para transações ≥ R$ 500 milhões.
- Arquivo Local Simplificado: Para transações entre R$ 15 milhões e R$ 500 milhões.
- Dispensa de Arquivo Local e Global: Para transações < R$ 15 milhões.
Um aspecto diferenciado refere-se ao Registro de Transações com Commodities (RTC), uma obrigação acessória específica para operações com commodities. O objetivo é garantir que a data de precificação corresponda à data da transação, para coibir imprecisão no caso de preços em mercados voláteis. Neste caso o registro deve ser feito em sistema próprio até o 10º dia do mês subsequente à celebração do contrato.
5. Penalidades pelo descumprimento na entrega da documentação
O descumprimento na entrega de informações impõe multas calculadas, em sua maioria, sobre a receita bruta, o que pode gerar valores expressivos:
- Atraso na entrega: 0,2% ao mês sobre a receita bruta do período.
- Inconformidade formal (apresentação que não atende aos requisitos): 3% sobre a receita bruta.
- Informação inexata ou omitida no Arquivo Global: 0,2% sobre a receita consolidada do grupo multinacional do ano anterior.
- Embaraço à fiscalização ou não entrega após requisição: 5% sobre o valor da transação correspondente
Limites: Independentemente do cálculo, as multas respeitam o piso de R$ 20.000,00 e o teto de R$ 5.000.000,00.
6. Observações finais
Esta nova configuração de documentação de preços de transferência, em um ambiente legal novo, exige que a contabilidade tributária das empresas multinacionais atue em colaboração mais estreita com as outras áreas da empresa, especialmente de operações e finanças, pois o compliance de preços de transferência corresponde atualmente a um exercício contínuo de gestão de riscos e evidências.
A robustez da sistemática implementada será posta à prova daqui em diante quando começarão a surgir os primeiros casos de auditoria, e possíveis confrontações entre as opções feitas pelo contribuinte, que podem ser adotadas com alguma margem de subjetividade, e o entendimento do Fisco, costumeiramente mais conservador, sob a ótica da arrecadação.
1 )
A OCDE já reconheceu como QDMTT. Ver em https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/noticias/2025/agosto/adicional-da-csll-implementado-pelo-brasil-e-reconhecido-como-tributo-complementar-minimo-domestico-qualificado-qdmtt-e-safe-harbour-pela-ocde
3 )
Instruções para submissão dos Arquivos Local e Global via e-CAC: https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/centrais-de-conteudo/formularios/declaracoes/instrucoes-para-enviar-a-documentacao-de-precos-de-transferencia.pdf